Licenciement et actions gratuites : La question du terme de la période d'acquisition

Contexte de l'affaire

Un salarié, exerçant la fonction de directeur de pôle au sein d'une société, a été licencié pour cause réelle et sérieuse le 7 février 2019. Il conteste son licenciement et saisit la juridiction prud'homale pour le faire requalifier en licenciement sans cause réelle et sérieuse. Parmi ses demandes figure l'attribution d'actions gratuites qui lui avaient été octroyées en 2016, 2017 et 2018. La cour d'appel lui donne raison et lui reconnaît la qualité d'actionnaire, estimant que la condition de présence au sein du groupe pendant trois ans, imposée pour l'acquisition définitive des actions, a été injustement empêchée par son licenciement abusif.

Extrait de l'arrêt : 

Réponse de la Cour

Vu les articles 1103 et 1231-1 du code civil :

6. Selon le second de ces textes, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages-intérêts à raison de l'inexécution de l'obligation.

7. Le salarié qui n'a pu, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse intervenu avant le terme de la période d'acquisition, se voir attribuer de manière définitive des actions gratuites, ne peut prétendre à l'attribution des actions et à la reconnaissance de la qualité d'actionnaire, mais seulement à la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de chance d'acquérir définitivement les actions gratuites.

8. Pour dire que le salarié a définitivement acquis trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence et qu'il a la qualité d'actionnaire, l'arrêt retient que la société a informé le salarié de la décision du conseil d'administration de lui octroyer, le 10 août 2016, mille trois cent quarante quatre actions de performance, le 3 juillet 2017, mille cinq cents actions de performance et, le 25 juin 2018, cinq cents actions de présence et sept cent cinquante actions de performance et que, selon les lettres d'attribution, l'acquisition définitive des actions était subordonnée au maintien du salarié au sein du groupe pendant trois ans, respectivement à compter des 23 juin 2016, 23 mai 2017 et 24 mai 2018, ainsi qu'à la réalisation par le groupe d'un certain niveau de performance. L'arrêt retient encore que l'accomplissement de la condition tenant au maintien du salarié dans les effectifs du groupe pendant trois ans ayant été empêché par son licenciement injustifié par la société, cette condition est réputée accomplie et que l'accomplissement de la condition tenant à la réalisation par le groupe d'un certain niveau de performance n'est pas discutée par la société. L'arrêt en déduit que le salarié doit être considéré comme ayant définitivement acquis les actions objet des lettres d'attribution des 10 août 2016, 3 juillet 2017 et 25 juin 2018, soit trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence, et qu'il a donc la qualité d'actionnaire.

9. En statuant ainsi, alors que le salarié ne pouvait prétendre qu'à l'indemnisation de la perte de chance d'acquérir définitivement les actions litigieuses, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Portée et conséquences de la cassation

10. La cassation du chef de dispositif disant que le salarié a définitivement acquis trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence et qu'il a la qualité d'actionnaire n'emporte pas celle des chefs de dispositif de l'arrêt condamnant la société aux dépens ainsi qu'au paiement d'une somme en application de l'article 700 du code de procédure civile, justifiés par d'autres condamnations prononcées à l'encontre de celle-ci, non remises en cause.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il dit que M. [G] a définitivement acquis trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence et qu'il a la qualité d'actionnaire, l'arrêt rendu le 17 février 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ;

Commentaire de LégiSocial

Décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel. Elle considère que le salarié licencié avant le terme de la période d'acquisition des actions gratuites ne peut prétendre à leur attribution définitive ni à la qualité d'actionnaire. Toutefois, il a droit à l'indemnisation de la perte de chance d'acquérir ces actions. Cette position s'inscrit dans la jurisprudence antérieure de la Cour, qui avait déjà retenu le principe de la perte de chance pour les actions gratuites et les stock-options perdues suite à un licenciement injustifié.

Impact en paie

Cette décision confirme que les actions gratuites ne sont définitivement acquises qu'au terme de la période d'acquisition. En cas de rupture du contrat avant ce terme, le salarié ne peut exiger leur attribution mais peut réclamer une indemnisation pour la perte de chance.